央企两地分居：法律挑战与合规对策分析

随着中国经济的快速发展，中央企业（以下简称“央企”）在国内外的投资规模不断扩大，尤其是在房地产领域的布局更是呈现出多元化趋势。在实际操作中，央企在多地投资往往面临复杂的法律问题，特别是涉及“两地分居”模式时，如何确保合规性、避免法律风险成为亟待解决的重要课题。结合近年来的市场动态和相关法律法规，对央企业地产投资中的“两地分居”现象进行深入分析，并提出相应的法律建议。

“两地分居”的现状与发展背景

“两地分居”，是指企业在不同地区设立独立的法人实体或分支机构，通过分散化经营实现资源整合与市场拓展。这种模式在央企的地产业务中尤为常见，尤其是在跨区域投资和并购过程中。根据中指研究院的统计，2025年1-8月，TOP10房企拿地总额达到6056亿元，同比28.0%，其中央国企仍占据主导地位，部分民营企业也展现了较强的投资实力。

从市场角度看，“两地分居”模式的优势在于能够灵活应对不同地区的政策差异和市场需求。在一线城市的土地市场竞争激烈、成本高昂的情况下，央企往往会选择在三四线城市布局，通过差异化的开发策略实现利润最大化。这种分散化的经营方式也带来了诸多法律挑战，特别是在公司治理、税务筹划和合规性审查等方面。

央企两地分居：法律挑战与合规对策分析 图1

“两地分居”模式下的法律风险与应对

1. 公司治理结构的合规性

央企两地分居：法律挑战与合规对策分析 图2

在“两地分居”模式下，央企通常会在不同地区设立独立法人实体，这种做法虽然在一定程度上分散了经营风险，但也对公司的治理结构提出了更高要求。根据《公司法》的相关规定，子公司和分支机构的设立必须符合法定程序，并确保各自的独立性和透明度。

某央企在2025年的地产业务中，通过设立多家全资子公司的方式实现跨区域布局，但部分子公司的治理结构存在不规范现象，未依法召开股东会或董事会会议等。这种行为一旦被监管机构发现，可能面临行政处罚甚至民事赔偿的风险。

2. 税务筹划的合法与非法边界

税务问题是“两地分居”模式中需要重点关注的领域。为了降低整体税负，部分央企会选择在税收优惠地区设立子公司或分支机构。在实际操作中，必须严格遵守《企业所得税法》和《增值税暂行条例》的相关规定，避免因税务筹划不当而触发法律风险。

假定某央企通过关联交易转移利润至低税率地区，这种行为可能被认为是避税而非合法的税务筹划，从而面临税务机关的调查甚至罚款。在进行跨区域投资时，企业应当聘请专业的税务顾问，制定合理的税务策略，确保所有操作均在法律框架内进行。

3. 合规性审查与反垄断风险

随着市场竞争的加剧，“两地分居”模式也可能引发反垄断问题。根据《反垄断法》的规定，企业的市场支配地位可能被视为限制竞争的行为，从而受到监管机构的处罚。

某央企在市场份额过高，导致竞争对手提起反垄断诉讼，最终被认定存在滥用市场支配地位的行为，企业不仅需要支付高额罚款，还面临声誉损失。这一案例提醒我们，在进行跨区域投资时，必须对市场影响进行全面评估，并采取措施防止涉嫌垄断行为的发生。

央企业地产投资的合规建议

1. 强化内部治理机制

央企应当建立健全公司治理机制，确保各子公司和分支机构的设立与运营均符合法律法规的要求。具体而言，应制定统一的公司章程和内部管理制度，并定期对下属公司的合规性进行审计。

2. 注重税务筹划的专业性

在跨区域投资中，企业应当与专业的税务顾问合作，制定科学的税务策略。必须避免通过不正当手段降低税负，而应当充分利用国家税收优惠政策实现合法节税。

3. 防范反垄断风险

企业在拓展市场时，应密切关注所在地区的市场竞争状况，并及时评估自身的市场影响力。如果发现存在潜在的反垄断风险，应当采取措施进行有效规避，调整市场策略或寻求并购整合的机会。

4. 加强法律风险预警与应对

针对“两地分居”模式中的法律风险，企业应当建立完善的法律风险预警机制。一方面，可以通过定期法律培训提高员工的合规意识；应与外部法律顾问保持密切合作，及时应对可能出现的法律纠纷。

“两地分居”模式为央企业在地产业务中实现多元化发展提供了重要途径，但也带来了诸多法律挑战和风险。在未来的经营中，企业需要更加注重合规性管理，通过强化内部治理机制、优化税务策略和防范反垄断风险等措施，确保稳健发展。随着国内外法律法规的不断变化，央企还需持续关注政策动向，积极调整经营模式，以应对更加复杂的市场环境。只有这样，“两地分居”模式才能真正成为企业发展的助力，而非负担。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）