对赌协议中的夫妻债务认定问题研究

“对赌构成夫妻债务”？

“对赌构成夫妻债务”是指在婚姻关系存续期间，一方或双方为特定目的（如企业融资、投资活动等）而签订的具有对赌性质的协议中所约定的义务或责任，最终被认定为夫妻共同债务的情形。这种情形通常发生在商业活动中，当夫妻一方以个人名义签订对赌协议时，是否构成夫妻共同债务需要根据法律规定和实际情况综合判断。

在商事活动中，“对赌协议”是一种常见的商业安排，其本质是合同双方约定在未来一条件下调整各自权利义务的一种方式。在我国《公司法》《民法典》等法律框架下，对赌协议的法律效力和夫妻共同债务的认定规则存在一定的复杂性。这种复杂性不仅涉及商事领域的合同履行问题，还与家庭关系中的夫妻共同财产和个人责任密切相关。

在司法实践中，如何界定“对赌构成夫妻债务”存在诸多争议点，尤其是在对公司债务是否应当由夫妻双方承担连带责任的问题上。对此，我们需要从法律理论上进行系统梳理，并结合具体案例分析其法律适用规则。

对赌协议中的夫妻债务认定问题研究 图1

“对赌协议”的法律性质及效力

（一）对赌协议的定义与特点

“对赌协议”（ValuationA鄄justedManagerInterface, VAMI）是一种附条件履行的合排，常见于企业融资、并购交易等商事活动中。其核心在于约定未来一特定事件发生时（如公司上市、业绩达标等），双方需根据预先设定的标准调整彼此的权利义务关系。

在对赌协议中，一方通常会承诺向另一方支付一定金额或提供种利益，而这一承诺是否履行往往取决于公司未来的经营状况或其他外部条件。这种不确定性使得对赌协议的法律效力和合同履行问题具有特殊性。

（二）对赌协议的法律效力

根据我国《合同法》的相关规定，合法有效的合同应当符合以下要件：1. 当事人具备完全民事行为能力；2. 意思表示真实；3. 不违反法律法规或公序良俗。

在司法实践中，对赌协议是否有效需要根据具体案情进行判断。在A公司与B公司的股东纠纷案中，法院认定双方签订的对赌协议无效的主要原因是协议内容涉及损害公司利益和中小投资者权益。[1]

在些情况下，即使对赌协议本身合法有效，其履行也可能因客观情况的变化而受到限制。

“夫妻债务”认定规则的法律适用

（一）夫妻共同债务的概念及认定标准

根据《民法典》第10条的规定，夫妻共同债务是指在婚姻关系存续期间，为满足家庭共同生活需要所负的债务。具体包括以下情形：

债务是基于夫妻双方共同意思表示；

约定为个人债务但实际用于共同生活的；

婚姻关系存续期间一方以个人名义超出日常生活需要所负的债务。

（二）对赌协议中的责任承担问题

在实务中，以下两种情形容易引发争议：

1. 夫妻双方均参与签订对赌协议的情形

如果夫妻双方都作为合同当事人签字确认，则一般可以认定为共同债务。这种情况下，配偶一方不得以未经其同意为由主张免责。

2. 夫妻一方单独签署对赌协议的情形

在该种情形下，是否认定为夫妻共同债务需要结合以下因素综合判断：

- 协议内容是否与家庭共同利益相关；

- 对方事后是否追认；

- 第三人是否善意无过错（如不知晓夫妻关系或未提供借款用于家庭生活）。

在C公司诉张、王夫妇一案中，法院认为尽管对赌协议由张单独签署，但其目的为维持企业经营以保障家庭生计，最终认定该债务为共同债务，并判决王承担连带责任。[2]

“对赌构成夫妻债务”的法律风险与防范

（一）法律风险

1. 个人信用受损

如果被认定为夫妻共同债务，则配偶一方可能需要以家庭共有财产清偿债务，甚至影响其个人征信。

2. 连带责任加重

在些情况下（如公司无法按期履行对赌义务时），夫妻双方可能需承担额外的赔偿责任或违约金。

3. 企业经营受限

对赌协议往往附加苛刻的条件，若未能如期完成，则可能导致企业控制权转移或其他不利后果。

（二）风险防范建议

1. 签署前充分评估

在签订对赌协议之前，应当聘请专业律师进行法律风险评估，并审慎分析未来可能面临的履约压力。必要时可引入第三方担保或设置合理的保护机制。

2. 合同条款明确化

应当尽量在合同中明确约定双方的权利义务关系，避免事后因解释不一致产生纠纷。可以设定违约责任的具体计算方式、触发条件等。

3. 家庭内部沟通与控制

对于夫妻共同签署或可能被认定为共同债务的协议，应当事前取得配偶同意，并在家庭内部做好充分的风险控制准备（如预留应急资金）。

“对赌构成夫妻债务”的典型案例分析

（一）案例背景

知名企业家李与张结婚多年，在婚姻关系存续期间，李以个人名义与PE机构签订对赌协议，约定若其公司未能在五年内上市，则需向对方支付巨额补偿款。后来因公司经营不善，李无力履行协议，PE机构遂起诉至法院，要求李及其配偶张承担连带责任。

（二）争议焦点

1. 对赌协议的法律效力如何？

2. 该笔债务是否属于夫妻共同债务？

（三）法院判决结果

根据法院最终认定：

- 对赌协议本身合法有效；

- 虽然李以个人名义签订协议，但鉴于其签署行为是为家庭利益（企业经营收益用于家庭生活），故构成共同债务；

- 张需承担连带责任。

对赌协议中的夫妻债务认定问题研究 图2

“对赌构成夫妻债务”问题因其法律关系复杂性和社会影响广泛性而备受关注。在实务操作中，应当严格按照法律规定和实际情况进行综合判断，既要维护商事活动的正常秩序，也要保障夫妻双方的合法权益。

在《民法典》实施背景下，相关司法解释的完善和实践经验的将有助于统一裁判标准，更好地平衡各方利益关系。

[1] 参考案例：（2019）最高法民再58号判决书。

[2] 参考案例：第二中级人民法院（2020）沪02民终7689号判决书。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）