北京中鼎经纬实业发展有限公司企业年金管理|资产托管合规与风险防范

随着我国经济的快速发展和企业管理水平的不断提高，越来越多的企业开始重视员工福利体系的建设，其中最为重要的就是企业年金计划。企业年金是一种由企业及其员工共同缴费建立的、旨在保障员工退休后基本生活需求的社会保险制度，也可以看作是企业在人力资源管理领域的一项重要投资。在实际操作中，企业往往需要将年金资产委托给专业的第三方机构进行管理，这种模式既体现了现代企业管理的专业化分工，也对受托人的法律合规性和风险管理能力提出了更高的要求。

企业年金托管的基本内涵与法律意义

（一）企业年金的定义与性质

企业年金是指企业在参加基本养老保险的基础上，为提高员工退休生活水平而自愿建立的补充养老保险制度。它不同于国家强制的社会基本养老保险，而是由企业和职工共同缴纳，通过市场化运作实现保值增值的一种保险形式。

2024年，《企业年金试行办法》（劳社部发[204]13号）明确了我国企业年金的基本框架，确立了“政府监督、企业负责、市场经办”的基本原则。经过多年的实践和发展，企业年金已成为现代企业吸引和留住人才的重要手段之一。

企业年金管理|资产托管合规与风险防范 图1

（二）年金托管的法律关系

在企业年金的实际操作中，通常会涉及以下几个法律主体：

1. 委托人：一般为企业的员工福利计划会或人力资源部门。

2. 受托人：通常是具有法人资格的专业机构，负责监督和管理整个年金计划的运营。

3. 账户管理人：具体负责年金基金的账户记录、核算和相关服务工作。

4. 投资管理人：负责年金资金的投资运作，确保基金在风险可控的前提下实现保值增值。

5. 托管人（或称基金托管人）：通常是商业银行或专业托管机构，主要职责是保管年金资产，并确保其安全性。

根据《企业年金基金管理试行办法》的相关规定，上述各主体之间存在明确的委托代理关系。受托人具有最高的法律地位和职责，需要对整个计划的合规性、安全性负责，也要监督其他管理人的履职情况。

年金托管中的法律风险与防范

（一）资全风险

年金基金是员工退休生活的重要保障，其资金性质决定了“安全性”是最高的原则。在实际操作中，可能会面临以下风险：

1. 挪用或占用资金的风险：个别托管机构可能利用管理便利，擅自挪用年金资产用于其他用途。

2. 投资风险：虽然托管人本身不直接负责投资，但如果选择的投资产品过于激进，可能导致基金出现重大损失。

为防范上述风险，《办法》要求：

托管人必须具备独立法人资格，并且拥有一定的资本实力和风险管理能力；

托管人的自有资产与年金基金必须严格分离；

托管人应当定期向受托人提交托管报告，接受其监督；

在选择投资管理人时，应当对其资质、历史业绩等进行严格的尽职调查。

（二）制度执行风险

除了资金本身的风险之外，还存在一些因制度设计不完善或管理环节疏漏所带来的合规风险：

1. 信息披露不及时或不完整：员工作为年金计划的参与者，享有知情权和监督权。如果托管人不能及时准确地披露相关信息，可能导致信任危机。

2. 内部控制机制缺失：部分托管机构可能过于追求业务发展速度，忽视了内控制度建设，为后续风险埋下隐患。

针对这些问题，《办法》要求：

托管人应当建立完善的内部管理制度，包括风险评估、授权审批、岗位分离等；

应当建立有效的信息披露机制，并定期向受托人和投资管理人报告工作进展；

对员工的账户信行严格保密，不得用于任何未经授权的用途。

（三）道德风险

由于年金托管涉及到大量的资金运作，且直接关系到员工的切身利益，部分托管机构可能会出现道德风险。具体表现包括：

1. 利用管理优势谋取私利；

2. 通过关联交易输送利益；

3. 滥用职业便利为特定关系人提供便利。

对此，《办法》要求托管人在人员任用、交易流程等方面建立防火墙机制，确保员工在面对道德风险时能够做到有章可循、有规可依。

受托人的法律职责与合规要点

（一）受托人的基本职责

根据《企业年金基金管理试行办法》的规定，受托人是整个年金计划的责任人，其主要职责包括：

1. 确定托管人、账户管理人和投资管理人；

2. 监督托管人、账户管理人和投资管理人的合规性；

3. 定期与托管人核对年金基金的会计核算和财务数据；

4. 受理员工投诉，并协调解决相关问题；

5. 编制并提交年度报告。

（二）受托人的合规要点

1. 投资管理人选聘

应当选择具有资质、信誉良好的投资管理人；

通过招标等方式确保选聘过程的公开透明；

签订书面合同，明确双方的权利义务关系；

定期评估投资管理人的履职情况，并建立退出机制。

2. 托管人选定

应当选择具备基金托管资格的商业银行或专业机构；

需要对托管人的资质、资本实力、内部控制制度等进行审慎调查；

签订明确的托管协议，包括托管费标准、双方的权利义务关系等内容。

3. 账户管理

监督账户管理人的日常运作，确保其核算数据的真实性和准确性；

建立与托管人的定期核对机制；

对员工提出的关于个人账户变动的疑问给予及时回应。

4. 风险管理

建立完善的风险评估体系，定期进行压力测试；

制定应急预案，确保在发生重大风险事件时能够及时应对；

定期向监管部门报告年金基金的运行情况。

5. 信息披露

按照规定要求公开年金计划的相关信息；

企业年金管理|资产托管合规与风险防范 图2

及时回应员工和相关利益方的合理关切。

未来发展趋势与合规建议

（一）发展趋势

1. 专业化管理趋势

随着市场竞争加剧，托管机构的专业化水平将成为核心竞争力。

投资管理人将更加注重长期稳健收益，而非短期业绩冲刺。

2. 科技赋能

通过金融科技手段提升合规管理水平，使用区块链技术提高数据透明度和安全性；

建立智能风控系统，在风生前进行预警和干预。

3. 国际化发展

随着我国资本市场对外开放程度提高，年金托管行业也将面临更多的国际竞争与机会。

（二）合规建议

1. 托管机构应当加强人才队伍建设，培养既懂法律又了解金融业务的复合型人才；

2. 积极引入国际先进的管理经验和做法，提升自身的国际化水平；

3. 加强与行业协会等自律组织的，共同促进行业健康发展。

年金托管作为一项关系到员工切身利益的重要工作，在法律合规方面的要求十分严格。托管机构和受托人必须严格按照相关法律法规的规定，建立完善的内控制度，确保年金基金的安全性和保值增值。也需要通过科技赋能、人才引进等手段不断提升自身的管理水平，以应对未来更加复杂的监管环境和市场挑战。

随着我国社会保障体系的不断完善和发展，年金托管行业必将迎来更大的发展机遇，也面临着更高的合规要求。只有坚持"合规为本、稳健发展"的理念，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）