北京中鼎经纬实业发展有限公司法院仲裁机构合称的适用规则与法律风险防范

在民事合同和商事纠纷解决领域，“法院”与“仲裁机构”的并列使用是一种较为特殊的表述方式。这种表达形式在司法实践中引发了诸多争议，尤其是在管辖权认定方面存在较大不确定性。从法律理论与实践相结合的角度，分析“法院仲裁机构合称”的适用规则、潜在法律风险及防范策略。

“法院仲裁机构合称”？

“法院仲裁机构合称”，是指在合同文本中将“法院”和“仲裁机构”列为争议解决方式的一种表述。“因本合同引起的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，可向被告所在地法院或中国国际经济贸易仲裁委员会提起诉讼/申请仲裁。”

这种表述方式看似为当事人提供了多元化的纠纷解决选择，但存在模糊性和不确定性。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国仲裁法》的规定，“法院”属于国家司法机关，而“ arbitration institution ”则属于民间纠纷解决组织，二者的性质、程序和效力均存在显着差异。

“法院仲裁机构合称”的法律效力

法院仲裁机构合称的适用规则与法律风险防范 图1

1. 理论争议:

在法学界，“法院仲裁机构合称”的法律效力问题曾引发广泛讨论。有学者认为这种表述违反了《民事诉讼法》和《仲裁法》的基本原则，可能导致管辖权无法准确确定。另有观点认为，只要当事人的真实意思是明确的，此种表述方式并不必然无效。

2. 司法实践:

在司法实践中，法院通常会根据合同的具体条款来判断当事人的意思表示。如果“法院”与“ arbitration institution ”的存在导致管辖权约定出现歧义，法院往往会倾向于认定相关条款无效或进行不利于缔约方的解释。在某建设工程合同纠纷案中，因合同约定“向工程所在地法院或中国施工企业商会仲裁委员会申请解决争议”，法院最终认为该条款因存在多重解释可能而无效。

3. 风险点分析:

容易引发管辖权异议，增加诉讼成本；

可能导致案件被移送至不符合当事人预期的司法机关；

法院仲裁机构合称的适用规则与法律风险防范 图2

存在被认定为“意思表示不真实”的法律风险。

“法院仲裁机构合称”的常见情形与案例

1. 合同中并列使用“法院”和“仲裁机构”

“若因本协议产生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签署地法院提起诉讼或向中国国际贸易仲裁委员会申请仲裁。”

风险分析:

该条款的问题在于没有明确优先顺序，导致可能产生多重解释。如果发生纠纷，被告可能会以“管辖权约定不明确”为由提出抗辩，从而增加案件被驳回的风险。

2. 将“法院”与特定仲裁机构并列使用

“因本合同引起的一切争议，双方同意提交至北京仲裁委员会或协议签署地人民法院解决。”

案例启示:

在某民间借贷纠纷案中，债权人依据该条款向北京市海淀区人民法院提起诉讼，而债务人则以“约定不明确”为由提出管辖权异议并成功。法院认为，这种表述方式不符合《民事诉讼法》和《仲裁法》的相关规定。

法律风险防范建议

1. 明确争议解决方式的优先顺序

合同中应当明确规定争议解决的具体途径，并避免将“法院”与“仲裁机构”并列使用。

“凡因本协议引起的争议，应通过友好协商解决；若协商不成，则任何一方有权向A市人民法院提起诉讼。”

或者：“双方一致同意，所有争议均提交至中国某仲裁委员会按照其规则进行仲裁。”

2. 确保条款表述的唯一性

合同中的争议解决条款应当避免出现“或”、“以及”等连接词，以减少歧义。

“如发生争议，双方同意提交至B市中级人民法院处理。”

“任何因本协议引起的争议均应提交至某特定仲裁委员会进行裁决。”

3. 建议法律顾问提前介入

在合同起和审查阶段，企业应当聘请专业法律顾问参与，确保争议解决条款的合法性和可操作性。这不仅可以降低法律风险，还能在发生纠纷时为当事人争取更大的主动权。

“法院仲裁机构合称”这一表述方式虽然在合同中看似提供了多元化的选择，但蕴含着较高的法律风险。为避免因管辖权约定不明而引发的争议，建议企业在制定合采取更为明确和审慎的态度。随着《民事诉讼法》和《仲裁法》相关规定的进一步完善，此类问题有望得到更明确的解决方向。

（本文案例均为虚构，仅为说明问题之用）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）